M&A 거래에서 Earn-Out이란 무엇인가?

Jun 30 / themodellers

M&A 거래에서 Earn-Out이란 무엇인가?

인수합병(M&A) 거래에서 기업의 인수가격(Purchase Price)은 거래의 핵심 요소입니다. 하지만 매수자와 매도자 간에 대상 기업의 가치 평가 방식에는 종종 큰 차이가 존재합니다. 이러한 평가 차이를 해소하고 양측의 이해관계를 일치시키기 위해 자주 사용되는 도구 중 하나가 Earn-Out(언아웃)입니다.

Earn-Out은 일정 금액의 인수대금을 기업의 미래 성과에 연동하여 지급하는 계약적 구조를 말합니다. 즉, 매수자가 인수대금을 전액 선지급하지 않고, 거래 이후 기업이 특정 성과를 달성했을 때 매도자에게 추가로 대금을 지급하는 방식입니다. 이는 기업의 미래 재무성과에 대한 불확실성이 존재할 때 자주 활용됩니다.

Earn-Out은 어떻게 작동하는가?

Earn-Out은 일반적으로 매수 후 일정 기간 내에 달성해야 할 명확한 성과 기준(Performance Targets)을 포함합니다. 이 기준은 다음과 같은 다양한 재무 지표를 기반으로 할 수 있습니다:

- 매출(Revenue): 일정 기간 내에 특정 매출 목표를 달성하면, 매도자에게 추가 지급이 이루어집니다.
- EBITDA (세전·이자·감가상각 전 이익): 수익성을 나타내는 지표로, EBITDA가 일정 수준을 초과할 경우 Earn-Out이 발생할 수 있습니다.
- 기타 성과(Milestones): 신규 제품 출시, 시장 확장, 고객 수 확보 등 비재무적 목표도 기준이 될 수 있습니다.

Earn-Out은 일반적으로 1~3년의 특정 기간 동안 유효하며, 지급 방식은 현금(Cash), 주식(Stock), 또는 둘의 혼합 형태로 설정될 수 있습니다.

Earn-Out의 예시

한 기술 스타트업이 대형 IT 기업에 인수되는 상황을 가정해봅시다. 이 스타트업의 평가는 개발 중인 소프트웨어 제품의 성공 가능성에 크게 의존합니다. 하지만 해당 제품이 아직 시장에 출시되지 않아 그 성공 여부는 불확실한 상태입니다.
매수자는 리스크를 이유로 인수가를 전액 선지급하길 꺼리지만, 매도자는 제품의 성공 가능성을 확신하고 보상을 받길 원합니다.

이에 양측은 Earn-Out 조항을 도입합니다. 매수자는 선지급금으로 1,000만 달러를 지급하고, 해당 소프트웨어 제품이 2년 내 매출 1,000만 달러를 달성할 경우 추가로 500만 달러를 지급하기로 합의합니다. 이러한 구조는 양측의 이해관계를 일치시킵니다. 제품이 성공할 경우 매도자는 보상을 받게 되며, 제품이 실패할 경우 매수자는 과도한 인수가를 피할 수 있습니다.

Earn-Out의 장점

1. 밸류에이션 차이 해소(Bridging Valuation Gaps)
Earn-Out은 매수자와 매도자의 기업가치 평가 차이를 줄여주는 수단입니다. 기업이 성과를 달성하면 매도자는 원하는 가치를 실현하고, 매수자는 미래 불확실성에 대비할 수 있습니다.

2. 이해관계 정렬(Aligning Interests)
Earn-Out은 인수가 후 일정 기간 동안 매도자가 계속 기업 성장에 기여하도록 동기를 부여합니다. 이는 양측의 공동 목표 달성에 긍정적인 역할을 합니다.

3. 리스크 완화(Risk Mitigation)
매수자는 성과 달성 여부에 따라 일부 대금 지급을 조정할 수 있어, 특히 기술 또는 바이오처럼 불확실성이 높은 산업에서 리스크를 줄이는 데 유용합니다.

Earn-Out의 도전 과제

1. 성과 측정에 대한 분쟁 가능성(Disputes Over Performance Metrics)
Earn-Out 기간 동안 기업 운영권은 매수자에게 있으므로, 성과 달성에 영향을 줄 수 있는 결정이 갈등을 유발할 수 있습니다. 측정 기준과 해석의 차이로 법적 분쟁이 발생할 수도 있습니다.

2. 계약 구조의 복잡성(Complexity)
Earn-Out은 정확한 측정 방법, 회계 기준, 보고 체계에 대한 상세한 조율이 필요하므로, 계약 자체가 복잡해지고 협상 시간이 늘어날 수 있습니다.

3. 단기 성과 중심의 유인 가능성(Potential for Misalignment)
매도자는 Earn-Out 기준을 충족하기 위해 단기 실적에 집중할 수 있으며, 이는 장기 성장을 추구하는 매수자의 전략과 충돌할 수 있습니다.

결론

Earn-Out은 M&A 거래에서 매우 유용한 도구로, 양측 간의 밸류에이션 격차를 해소하고 이해관계를 일치시키는 역할을 합니다. 미래 성과에 따른 대금 지급 구조를 통해 양측이 리스크와 보상을 공유할 수 있게 됩니다.
그러나 Earn-Out은 복잡성을 증가시키고 갈등 가능성을 내포하고 있으므로, 성과 목표와 측정 방식, 보고 체계 등을 계약서에 명확히 정의하는 것이 필수입니다. 적절히 설계될 경우, Earn-Out은 매수자에게 리스크 보호를, 매도자에게 잠재적인 추가 수익을 제공하는 윈-윈 구조가 될 수 있습니다.

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